MS&ADホールディングス、コーポレートガバナンス態勢を強化
2015/05/20
MS&ADインシュアランスグループホールディングスは5月20日、社外取締役を主体とした「ガバナンス委員会」の設置や取締役の選任基準の制定などを行ったと発表した。同社は、グループの持続的成長と企業価値向上を目指し、今年6月から適用が開始される「コーポレートガバナンス・コード」も踏まえてコーポレートガバナンス態勢の強化に取り組んでいくとしている。
▽社外取締役を主体とした「ガバナンス委員会」等の新設
○ガバナンス委員会の新設
2015年度からガバナンス委員会を取締役会傘下の委員会(監査役会設置会社としての、法定ではない任意の委員会)として設置した。社外取締役全員(4人)、取締役会長、取締役社長で構成。委員長は、社外取締役の互選により選任することとし、5月7日開催の第1回委員会で小川是氏を選任した。コーポレートガバナンスの状況や方針・態勢に関する事項について社外取締役が会長・社長と協議し、必要に応じ取締役会に提言。年2回程度開催する。
○社外取締役による意見交換の機会の設定
2015年度から、社外取締役間の自由闊達で建設的な議論・意見交換を行う機会として下記の会議を設置し、定例開催する。
(1)社外取締役会議
社外取締役(4人)のみを構成員とする社外取締役会議を設置。社外取締役会議における議論を踏まえ、ガバナンス委員会で取締役会長・取締役社長と協議を行う。
(2)社外取締役・監査役合同会議
社外取締役(4人)および監査役(社外3人・社内2人)を構成員とする社外取締役・監査役合同会議を設置し、社外取締役と監査役との連携を図る。
▽独立社外取締役比率を3分の1に引き上げ
現在、同社の取締役会は13人(男性12人、女性1人)で構成され、うち4人を社外取締役としている。6月22日に予定されている定時株主総会に提出する取締役候補者については全体を12人(男性11人、女性1人)に削減し、社外取締役候補者を引き続き4人(重任)とすることで社外取締役の比率を3分の1に引き上げる。独立社外取締役には、引き続き自らの知見に基づき、会社の持続的成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行うとともに、経営の監督を行う役割を期待する。
▽「取締役候補および監査役候補の選任基準」の制定
○概要
取締役会・監査役会がその役割・責務を実効的に果たすため、同社の取締役・監査役として望ましい資質・能力・適性に関して「取締役候補および監査役候補の選任基準」を同社取締役会において決定した。
○独立性基準の見直し
社外役員の独立性の基準については2012年度から公表しているが、改正会社法や金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて、その内容を見直し、選任基準の中に盛り込んでいる。
○通算任期の設定
今後、新たに就任する社外取締役の任期を「4期4年をメドとし、最長8期8年まで再任を妨げない」、社外監査役の任期を「原則として1期4年とするが、最長2期8年まで再任を妨げない」と設定。
▽株式報酬型ストックオプションの導入
同社は、業績向上に対する役員の意識を高めるため、2014年度から役員報酬額に占める業績連動報酬の割合を従来の約20%から約30%に引き上げた。さらに、15年度から、業績向上による株価上昇および株価変動によるリスクを同社、主要な子会社の役員、株主との間で共有することを目的として、6月22日に予定されている定時株主総会に、株式報酬型ストックオプションの導入を提案する。
○対象者
同社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員。
※主要な子会社である三井住友海上、あいおいニッセイ同和損保の取締役(社外取締役を除く)・執行役員・理事にも同様のストックオプション制度を導入する。
○ストックオプション制度の概要
会社業績連動報酬(現金支給)の一部を、自己株式による支給(新株予約権の割当)に変更する。権利行使価額は1円(1株あたり1円で株式取得可能)とし、同社または主要グループ会社の役員を退任した日の翌日から10日以内に権利を行使できる。
○実施時期等
2015年度から役員報酬体系を改定する。15年度業績連動報酬を支給する16年7月に、第1回ストックオプション割当を実施する。
提供元：新日本保険新聞社
